Última actualización: 8 de junio de 2026
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ESTE ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL DE NINJAONE (EL «ACUERDO») ES UN CONTRATO LEGAL Y VINCULANTE ENTRE NINJAONE, LLC («NINJAONE»), POR UNA PARTE, Y LA ENTIDAD LEGAL QUE ACEPTA ESTE ACUERDO (EL «USUARIO»), POR OTRA. EL USUARIO INDICA SU ACEPTACIÓN Y COMPRENSIÓN DE ESTE ACUERDO A TRAVÉS DE SU FORMALIZACIÓN DE UN FORMULARIO DE SUSCRIPCIÓN, O SU ACCESO O USO DEL SOFTWARE, Y ESTE ACUERDO ENTRA EN VIGOR EN LA FECHA DE LA PRIMERA EJECUCIÓN DEL FORMULARIO DE SUSCRIPCIÓN, O LA FECHA DEL PRIMER ACCESO O USO DEL SOFTWARE (LA «FECHA DE ENTRADA EN VIGOR»), LO QUE OCURRA PRIMERO.
SI EL USUARIO NO ESTÁ DE ACUERDO CON TODOS LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, NO PODRÁ ACCEDER, DESCARGAR, INSTALAR NI UTILIZAR EL SOFTWARE Y, EN LA MEDIDA EN QUE SEA APLICABLE, DEBERÁ DESINSTALAR EL SOFTWARE INMEDIATAMENTE DE TODOS SUS DISPOSITIVOS, DEJAR DE UTILIZARLO Y DESTRUIR TODAS LAS COPIAS DEL MISMO Y LA DOCUMENTACIÓN QUE TENGA EN SU PODER.
INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA DEL PRESENTE ACUERDO O DE LA ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL MISMO, NO SE CONCEDE NINGUNA LICENCIA CON RESPECTO A CUALQUIER SOFTWARE QUE EL USUARIO NO HAYA ADQUIRIDO LEGALMENTE O QUE NO SEA UNA COPIA LEGÍTIMA Y AUTORIZADA DEL SOFTWARE NINJAONE.
1. Definiciones. Además de los términos definidos en otras partes de este Acuerdo, los siguientes términos tienen los significados previstos a continuación siempre que se utilicen en este Acuerdo:
1.1. Por «Afiliado» se entiende una entidad controlada por, bajo control común con o que controla dicha entidad, siendo el control definido como la posesión del 50 % o más del poder de voto (o su equivalente) de la entidad pertinente.
1.2. Por «Datos agregados» se entiende cualquier dato anonimizado, desidentificado y/o agregado de tal forma que no permita identificar razonablemente al Usuario, a ninguno de los Usuarios o Clientes, ni a ningún otro individuo.
1.3. Por «Cliente» se entiende, cuando el Usuario sea un MSP, el cliente (que puede no ser un MSP) al que dicho Usuario presta servicios gestionados que utilizan el software. Si el Usuario no es un MSP, el término Cliente no se aplica ni al Usuario ni a su uso del Software.
1.4. Por «Documentación» se entiende la documentación oficial de usuario vigente en cada momento, elaborada y proporcionada por NinjaOne al Usuario en relación con el uso del Software, según se actualice periódicamente.
1.5. Por «Caso de fuerza mayor» se entiende cualquier acto, suceso o circunstancia fuera del control de la parte incumplidora, incluidos los eventos fortuitos; fallos sistemáticos en el suministro eléctrico, telecomunicaciones u otros servicios públicos; fallos de terceros en Internet o en el almacenamiento de datos; ataques tecnológicos; incendios, inundaciones, tormentas u otros desastres naturales; epidemias o pandemias; conflictos laborales; disturbios industriales; protestas; actos u órdenes del gobierno; y actos de terrorismo o guerra.
1.6. Por «Cuotas» se entienden las tarifas de suscripción y otras tasas establecidas en cualquier Formulario de suscripción, así como cualquier interés e impuesto aplicable a dichas tarifas de conformidad con la Sección 7.
1.7. Por «Servicios gestionados» se entiende la gestión remota de la infraestructura de tecnologías de la información y sistemas de usuario final de otra parte.
1.8. Por «Proveedor de servicios gestionados» o «MSP» se entiende una persona física o jurídica que proporciona Servicios gestionados.
1.9. Por «Marcas de NinjaOne» se entiende el conjunto de marcas comerciales y de servicio pertenecientes a NinjaOne, incluidas sus marcas de diseño registradas y de derecho común, marcas denominativas y combinaciones de las mismas, cuyo uso por parte del Usuario ha sido aprobado por NinjaOne.
1.10. Por «Código objeto» se entiende el código de programación informática en una forma difícilmente perceptible por el ser humano y adecuado para su ejecución en máquina sin los pasos intermedios de interpretación o compilación.
1.11. Por «Formulario de suscripción» se entiende el documento aplicable u otro método mediante el cual el Usuario adquiere licencias del Software de NinjaOne (incluidos los cambios aplicables realizados a través de una orden de modificación u otras actualizaciones).
1.12. Por «Datos personales» se entienden los datos definidos como «información personal» o «datos personales» en conformidad con la legislación aplicable.
1.13. Por «Servicio SaaS» se entiende el servicio de la plataforma NinjaOne que utiliza el Software.
1.14. Por «Scripts» se entienden los scripts, procesos y/o procedimientos creados (o facilitados) por NinjaOne y puestos a disposición mediante el Servicio SaaS o la Documentación (incluido el código de respaldo y las recomendaciones asociadas).
1.15. Por «Software» se entienden las versiones en Código Objeto de todo el software proporcionado por NinjaOne en el presente Acuerdo, incluido el software que el Usuario pueda necesitar descargar e instalar para utilizar el Servicio SaaS, así como cada componente individual del mismo (que puede incluir o consistir en las interfaces de programación de aplicaciones (API) de NinjaOne, protocolos de contexto de modelos (MCP), funciones de IA, componentes de Código Abierto (definidos más adelante) y/o scripts); y cualquier actualización, mejora o perfeccionamiento de los mismos proporcionados por NinjaOne. Para evitar cualquier duda, todas las referencias al software contenidas en el presente Acuerdo incluyen el Servicio SaaS.
1.16. Por «Plazo» se entiende el período de tiempo que comienza en la Fecha de entrada en vigor y finaliza con el vencimiento o la cancelación de la suscripción establecida en el Formulario de suscripción (renovado de acuerdo con los términos del Formulario de suscripción o mediante otro acuerdo por escrito entre las partes).
1.17. Por «Productos de terceros» se entiende el software de código abierto o de terceros con licencia concedida por NinjaOne e incorporado y/o revendido o distribuido con el Software.
1.18. Por «Datos de uso» se entienden los datos e información recopilados, generados o derivados por NinjaOne o en su nombre, como resultado del uso que el Usuario o sus Usuarios hagan del Software (por ejemplo, metadatos, datos de rendimiento, datos de eventos, datos de configuración y otra información técnica o analítica relacionada con el uso, funcionamiento o soporte del Software). Los Datos de uso incluyen los Datos agregados, pero no los Datos del Usuario.
1.19. Por «Usuario» se entiende todo individuo autorizado por el Usuario o sus Afiliados a utilizar el Software y la Documentación, o para quien el Usuario haya obtenido una licencia. Si el Usuario es una persona jurídica, solo podrán ser Usuarios sus empleados y contratistas.
1.20. Por «Datos del Usuario» se entienden los datos, archivos o información (incluidos los datos personales) enviados por el Usuario o sus Usuarios durante el uso que el Usuario o sus Usuarios hagan del Software.
2. Concesión de licencias.
2.1. Licencia de suscripción. Si el Software se proporciona al Usuario en una base de suscripción, entonces, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo (incluyendo cualquier restricción establecida en el Formulario de suscripción y el pago oportuno de las Cuotas), NinjaOne le otorga al Usuario, durante el Plazo, un derecho limitado, no exclusivo, revocable, no transferible y licencia para: (i) acceder y utilizar el Software a través del Servicio SaaS; y (ii) en la medida aplicable, instalar y utilizar cierto Software específicamente proporcionado por NinjaOne para tal uso. Si el Usuario es un MSP, acepta que el Software se utilice únicamente para fomentar su prestación de Servicios gestionados a Clientes y no para ningún otro fin ni por ningún tercero no autorizado. Si el Usuario proporciona a sus Clientes acceso directo al Servicio SaaS, NinjaOne podrá solicitar a dichos Clientes que acepten los términos de un acuerdo de licencia de usuario final para el Software. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, los Afiliados del Usuario pueden utilizar la licencia concedida en virtud del presente a condición de que el Usuario sea responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de sus Afiliados y de los Usuarios de sus Afiliados, así como de sus acciones y/u omisiones.
2.2. Derechos de propiedad. El Software se entrega bajo licencia al Usuario, no se vende. Toda la propiedad mundial y todos los derechos, títulos e intereses en y para el Software, así como todas las copias y partes del mismo, incluidos todos los derechos de autor, derechos de patentes, derechos de marcas registradas, derechos de secretos comerciales, invenciones y otros derechos de propiedad en y para el mismo, pertenecen y seguirán perteneciendo exclusivamente a NinjaOne o a sus licenciantes. Los únicos derechos que el Usuario adquiere en virtud de este Acuerdo son los que se indican expresamente en el mismo.
2.3. Marcas de NinjaOne. Si el Usuario es un MSP, entonces, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo (incluyendo cualquier restricción establecida en el Formulario de suscripción y el pago oportuno de las Cuotas), NinjaOne le concede, durante el Plazo, una licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar las Marcas de NinjaOne únicamente para comercializar y anunciar a Clientes actuales o potenciales que utiliza el Software en sus Servicios gestionados. El uso que el Usuario haga de las marcas de NinjaOne está sujeto a la aprobación previa y continua de NinjaOne. NinjaOne es el único y exclusivo propietario de las Marcas de NinjaOne, y su uso redundará en beneficio de NinjaOne y no creará ningún derecho, título o interés en las marcas de NinjaOne para el beneficio del Usuario. El Usuario acepta que no impugnará la validez o la propiedad de NinjaOne en las Marcas de NinjaOne, y que no adoptará o intentará registrar cualquier marca que sea confusamente similar a cualquiera de las Marcas de NinjaOne.
2.4. API de NinjaOne. El uso que el Usuario haga de la API de NinjaOne está sujeto a los términos y restricciones de este Acuerdo. NinjaOne puede establecer y hacer cumplir los límites de uso de la API y puede supervisar el uso del Usuario de la API para asegurar su cumplimiento y para fines de control de calidad. NinjaOne puede actualizar o modificar la API periódicamente, lo que puede requerir que el Usuario actualice sus sistemas o integraciones a su cargo. El Usuario reconoce y acepta que NinjaOne no es responsable, y renuncia a cualquier y toda responsabilidad en relación con, cualquier aplicación o integración que desarrolle utilizando la API de NinjaOne.
2.5. Exención de responsabilidad sobre los scripts. No obstante cualquier disposición en contrario del presente Acuerdo, en la medida en que el Usuario utilice Scripts, reconoce y acepta lo siguiente: (i) los Scripts se proporcionan «tal cual» y «según disponibilidad», y NinjaOne excluye toda garantía de cualquier tipo, expresa o implícita, relacionada con los mismos; (ii) corresponde al Usuario verificar y probar los Scripts en condiciones adecuadas antes de utilizarlos en su entorno de producción; y (iii) el uso de los Scripts conlleva determinados riesgos y por la presente el Usuario asume dichos riesgos, incluidos, sin carácter limitativo, que los Scripts no funcionen según lo previsto o esperado, sin consecuencias adversas, o que no funcionen en absoluto.
3. Restricciones de licencia.
3.1 Restricciones. Salvo lo expresamente permitido en la Sección 2, el Usuario, los Usuarios y los Clientes no podrán: (i) modificar, traducir, aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, hacer trabajos derivados de, o de otra manera derivar el código fuente del Software o la Documentación, en su totalidad o en parte (o, en cualquier caso en que la legislación aplicable permita tales acciones, el Usuario se compromete a notificar por escrito a NinjaOne, con al menos 90 días de antelación de su creencia de que dichas acciones están permitidas y justificadas, y proporcionar a NinjaOne una oportunidad razonable para evaluar si la legislación aplicable requiere tales acciones); (ii) crear, desarrollar, conceder licencias sobre, instalar, utilizar o desplegar software o servicios destinados a eludir las restricciones técnicas del Software, permitir su elusión, modificar dichas restricciones o proporcionar acceso, permisos o derechos que las infrinjan; (iii) utilizar el Software con fines maliciosos, perjudiciales, fraudulentos o para cualquier otro fin no previsto; (iv) vender, revender, alquilar, arrendar ni distribuir de otro modo el Software o la Documentación, en su totalidad o en parte; (v) ceder, sublicenciar, alquilar o transferir de cualquier otro modo los derechos de acceso y uso del Software que le corresponden en virtud del presente Acuerdo sin la autorización previa y por escrito de NinjaOne; (vi) copiar, reproducir, volver a publicar, cargar, publicar ni transmitir el Software o la Documentación; (vii) utilizar el Software en cualquier endpoint o dispositivo (a) responsable de la seguridad de las personas o (b) cuyo fallo o funcionamiento defectuoso pudiera provocar lesiones personales o la muerte; (viii) utilizar el Software de una manera que genere un uso, consumo de ancho de banda o almacenamiento excesivos, y mantener dicho uso tras recibir una advertencia por escrito de NinjaOne; (ix) utilizar el Software si el Usuario es competidor de NinjaOne o empleado, agente o Afiliado de dicho competidor; (x) acceder al Software, la Documentación, las API o cualquier información, dato, resultado o contenido obtenido a través del uso del Software o derivado de este, utilizarlos o supervisarlos (conjuntamente, los «Materiales de la plataforma») con el fin de crear, desarrollar, entrenar, mejorar, operar, comercializar o prestar soporte a cualquier producto o servicio que compita con el Software o sea funcionalmente similar a este («Producto competitivo»), incluso con fines de evaluación comparativa, desarrollo u otros fines competitivos («Finalidad competitiva»); (xi) utilizar los Materiales de la plataforma para formar, ajustar, validar, probar, ampliar o desarrollar de otro modo cualquier sistema de inteligencia artificial, aprendizaje automático, modelo de lenguaje de gran tamaño, sistema basado en agentes o sistema automatizado similar que tenga una Finalidad competitiva o sea capaz de funcionar como un Producto Competitivo; ni (xii) acceder a los Materiales de la plataforma, recopilarlos, extraerlos mediante técnicas de scraping, obtenerlos, exportarlos o recuperarlos de otro modo de forma sistemática, automatizada o programática, incluso a través de API, integraciones del Protocolo de contexto de modelos (MCP), agentes, bots, scripts o mecanismos similares, con una Finalidad Competitiva o para desarrollar un Producto Competitivo. No obstante lo anterior, lo dispuesto en esta cláusula no prohibirá al Usuario exportar o transferir sus Datos de forma razonable y no recurrente con fines de copia de seguridad, cumplimiento normativo, continuidad del negocio o migración.
Además, el Usuario, los Usuarios y los Clientes no podrán utilizar (ni intentar utilizar) el Software para: (xiii) difamar, maltratar, acosar, amenazar, causar daños o vulnerar de cualquier otro modo los derechos legales de terceros (como los derechos a la privacidad y a la propia imagen); (xiv) publicar, difundir, distribuir, divulgar o incluir enlaces a cualquiera de los siguientes contenidos: (a) temas, nombres, materiales o información difamatorios, que infrinjan derechos o sean ilícitos; o (b) software u otros materiales protegidos por la legislación en materia de propiedad intelectual, licencias de derechos de autor, derechos a la privacidad o a la propia imagen u otros derechos de propiedad, salvo que el Usuario sea titular o tenga el control de dichos derechos, o haya obtenido todos los consentimientos necesarios para utilizar ese software y esos otros materiales; (xv) interferir en el Software, los servicios, el sitio web o las redes, ni interrumpir su funcionamiento; o (xvi) infringir cualquier ley o normativa aplicable.
3.2 Límites de uso. El Software no se instalará ni se utilizará en un número de dispositivos superior al especificado en el Formulario de suscripción. El Usuario no podrá suscribirse ni cambiar a un plan con menos de 50 dispositivos. NinjaOne puede supervisar el uso que el Usuario hace del Software (incluyendo el de los Usuarios o Clientes) para asegurarse de que se cumple con dichos límites de uso. Si se exceden los límites de uso, el Usuario deberá pagar cargos adicionales por el exceso de uso según la(s) tarifa(s) establecida(s), o como se describa, en el Formulario de suscripción. Esto sigue vigente incluso si el exceso resulta de un uso no autorizado del Software.
4. Las obligaciones del Usuario. El Usuario reconoce, acepta y garantiza que:
4.1. Autoridad. El Usuario tiene pleno poder y autoridad para suscribir el presente Acuerdo y cumplir las obligaciones que de él se derivan. La persona que acepta este Acuerdo en nombre del Usuario declara y garantiza que tiene la autoridad para obligar al Usuario a cumplir los términos y condiciones del presente documento.
4.2. Conformidad. El Usuario es el único responsable de que él mismo y los Usuarios o Clientes cumplan con el presente Acuerdo y con todas las leyes y reglamentos aplicables al uso del Software. Si el Usuario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de lo anterior por parte de él mismo, de cualquier Usuario o Cliente deberá notificar inmediatamente del incumplimiento a NinjaOne y subsanarlo en la medida de lo posible.
4.3. Credenciales. El Usuario es el único responsable de la custodia y confidencialidad de sus nombres de usuario y contraseñas, así como de los de los Usuarios o Clientes o cualquier clave API. Si el Usuario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de los mismos, deberá subsanar inmediatamente el incumplimiento e informar a NinjaOne de cualquier efecto adverso del mismo.
4.4. Actividades. El Usuario es el único responsable de sus actividades y las de los Usuarios o Clientes en o como resultado del uso del Software, incluido: (i) cualquier uso indebido del Software; (ii) la información, los datos y los contenidos a los que se acceda mediante el Software, sus efectos, cualquier acción emprendida en respuesta a los mismos y cualquiera de sus interpretaciones; y (iii) la exactitud, calidad, integridad, legalidad, fiabilidad, adecuación y derechos de autor de los datos del Usuario. El Usuario deberá proporcionar cualquier aviso y obtener cualquier consentimiento o autorización que pueda requerirse legalmente para que el Usuario o NinjaOne emprendan las actividades contempladas en el presente Acuerdo, incluida la instalación y/o el funcionamiento por parte del Usuario de cualquier software o aplicación de terceros en dispositivos pertenecientes a los Usuarios o Clientes (o a cualquier otro individuo o entidad) que el Usuario facilite o ejecute a través del Software.
4.5. Equipos y servicios auxiliares. El Usuario es el único responsable de adquirir y mantener cualquier equipo o servicio auxiliar necesario para conectarse, acceder o utilizar de cualquier otra forma el Software, incluidos módems, hardware, software y servicio de Internet, así como de garantizar que dichos equipos y servicios auxiliares sean compatibles con el Software.
4.6. Leyes de control de las exportaciones. El Software, la Documentación y cualquier dato técnico relacionado, así como los productos que utilicen el Software, la Documentación o dichos datos técnicos (colectivamente, «Tecnología controlada») están sujetos a las leyes de control de exportaciones de EE. UU., incluida la Ley de Administración de Exportaciones de EE. UU. («EAR»). El Usuario no exportará, reexportará, transferirá o difundirá, directa o indirectamente, ninguna Tecnología controlada a una jurisdicción, país, entidad o individuo a los que la exportación, reexportación, transferencia o difusión de cualquier Tecnología controlada esté prohibida por la EAR o cualquier otra ley, reglamento, orden o norma federal aplicable. Antes de exportar, reexportar, transferir o difundir cualquier Tecnología controlada, el usuario deberá cumplir la normativa EAR y todas las demás leyes, reglamentos, órdenes y normas federales aplicables, así como cumplir todos los compromisos exigidos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental). El Usuario deberá notificar previamente por escrito la necesidad de cumplir dichas leyes y normativas a cualquier persona, empresa o entidad de la que tenga motivos para creer que está obteniendo de él dicha Tecnología controlada con la intención de exportarla, reexportarla, transferirla o difundirla. Si el Usuario entra en conocimiento de cualquier incumplimiento de la restricción anterior, hará esfuerzos razonables para notificarlo de inmediato a NinjaOne y cooperará en cualquier revisión realizada por NinjaOne. Cualquier incumplimiento por parte del Usuario del presente apartado 4.6 se considerará un incumplimiento grave e insubsanable del presente Acuerdo.
4.7. Anticorrupción. El Usuario reconoce y está de acuerdo con que no ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno ilegal o impropio, comisión ilícita, pago, regalo o cosa de valor por parte de un empleado o agente de NinjaOne en relación con este Acuerdo. Los regalos e invitaciones razonables ofrecidos en el curso ordinario de los negocios no infringen la restricción anterior. Si el Usuario entra en conocimiento de cualquier incumplimiento de la restricción anterior, deberá hacer esfuerzos razonables para notificarlo de inmediato a NinjaOne.
4.8. OFICINA DE CONTROL DE ACTIVOS EXTRANJEROS DE LOS ESTADOS UNIDOS (OFAC). El Usuario declara y garantiza a NinjaOne que ni (a) el Usuario, (b) ni ninguna persona o entidad propietaria que tenga intereses en el Usuario (según corresponda), ni (c) los Usuarios o Clientes figuran (x) actualmente identificados en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas que mantiene la Oficina de Control de Activos Extranjeros, Departamento del Tesoro de los Estados Unidos («OFAC»), ni en ninguna otra lista similar mantenida por la OFAC en virtud de cualquier ley, orden ejecutiva o reglamento que lo autorice, ni (y) una persona o entidad con la que un ciudadano de los Estados Unidos tenga prohibido realizar transacciones en virtud de cualquier embargo comercial, sanción económica u otra prohibición establecida por ley, reglamento u orden ejecutiva del Presidente de los Estados Unidos. Asimismo, el Usuario declara y garantiza a NinjaOne que ni el propio Usuario ni ningún Usuario o Cliente (d) utilizará ninguna Tecnología controlada por NinjaOne, Software, o cualquier otro producto o servicio de NinjaOne contraviniendo las sanciones económicas de EE.UU. o de cualquier otra jurisdicción aplicable, ni (e) causará que NinjaOne infrinja dichas sanciones económicas de EE.UU. o de otras jurisdicciones aplicables. Si el Usuario entra en conocimiento de cualquier incumplimiento de la restricción anterior, hará esfuerzos razonables para notificarlo de inmediato a NinjaOne y cooperará en cualquier revisión realizada por NinjaOne. Cualquier incumplimiento por parte del Usuario del presente apartado 4.8 se considerará un incumplimiento grave e insubsanable del presente Acuerdo y motivo de terminación del Acuerdo por parte de NinjaOne.
5. Uso y protección de datos.
5.1 Los datos del Usuario. Las partes reconocen y aceptan que, entre NinjaOne y el Usuario, el Usuario es el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre sus Datos. El Usuario otorga a NinjaOne una licencia no exclusiva, libre de regalías, para (i) utilizar, reproducir, almacenar, procesar y mostrar sus Datos y realizar cualquier acto relacionado con los mismos, pero solo en la medida necesaria para que NinjaOne (a) desarrolle, mejore, soporte y proporcione el Software al Usuario, (b) confirme su cumplimiento con los límites de uso, restricciones de licencia y otros términos y condiciones del presente Acuerdo, (c) cree Datos agregados para fines comerciales internos legítimos de NinjaOne, y (d) cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o de la ley aplicable, incluidos el GDPR y la HIPAA.
5.2 Datos del uso. Las partes reconocen y aceptan que, entre NinjaOne y el Usuario, NinjaOne posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de uso y todos los derivados de los mismos, y que NinjaOne puede utilizar dichos Datos de uso solo de forma anónima y/o agregada para seguir las tendencias generales de la industria; desarrollar y publicar artículos técnicos, informes y resúmenes; mejorar y personalizar el Software; y para cualquier otro fin lícito vinculado a los intereses comerciales legítimos de NinjaOne.
5.3 Protección de los datos del Usuario. NinjaOne cumplirá con sus obligaciones en virtud de las leyes de protección de datos aplicables y mantendrá medidas administrativas, físicas, técnicas y organizativas apropiadas para proteger los Datos del Usuario en caso de destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita, y para evitar la divulgación o el acceso no autorizados. NinjaOne posee las certificaciones ISO 27001 y SOC 2 Tipo 2, y conservará dichas certificaciones y evaluaciones, o estándares equivalentes reconocidos por la industria, durante el Plazo de vigencia. El Usuario reconoce y acepta que todos los Datos personales contenidos en sus Datos son proporcionados voluntariamente por el Usuario únicamente en función de cómo decide utilizar el Software y/o gestionar los dispositivos en los que se despliega el Software. En la medida en que los Datos del Usuario contengan Datos personales, y haya formalizado el Acuerdo de Procesamiento de Datos (“DPA”) como se indica aquí, NinjaOne procesará dichos Datos personales de acuerdo con el DPA. Tras la formalización por ambas partes y la recepción de NinjaOne del DPA ejecutado, el DPA quedará incorporado al presente Acuerdo por referencia.
5.4 Restricciones de uso de información clasificada y controlada para la exportación. El Usuario reconoce y acepta que no introducirá, almacenará, transmitirá ni cargará en el entorno del Servicio SaaS ninguna información clasificada, artículos de defensa, datos técnicos u otros materiales controlados en virtud del Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR) o de cualquier otra ley o normativa similar de seguridad nacional o de control de las exportaciones que requiera una mayor protección o autorización gubernamental para el acceso, la manipulación o la transferencia.
6. Productos de terceros. El software puede incorporar, distribuirse con o depender de determinado software u otros derechos de propiedad intelectual que se consideren de «código abierto» o «uso público», o que estén sujetos de otro modo a licencias de código abierto («Componentes de código abierto»). Cualquier uso de los Componentes de Código Abierto por el Usuario se regirá por los términos y condiciones aplicables a dichos Componentes de Código Abierto. Asimismo, el Software puede incorporar, distribuirse con o depender de determinado software u otros derechos de propiedad intelectual licenciados con carácter comercial («Software de terceros»). El Software de Terceros se licencia exclusivamente para su uso con el Software y no podrá utilizarse de forma independiente ni junto con productos de terceros. Si el Software de terceros figura como un concepto independiente en el Formulario de suscripción, su uso se regirá por un acuerdo de licencia de terceros independiente («Licencia de terceros»), y ninguna disposición del presente Acuerdo limitará o ampliará los derechos del Usuario previstos en dicha Licencia de terceros frente al proveedor de la misma. Si el Usuario no acepta la Licencia de terceros, no podrá utilizar el Software de terceros asociado.
7. Cuotas y pagos. Las Cuotas serán exigibles y pagaderas según lo establecido en el Formulario de suscripción y según lo requerido por el presente Acuerdo. Todas las Cuotas deberán abonarse sin compensación, reconvención, deducción ni retención, incluidos, entre otros, cualesquiera comisiones bancarias, gastos por transferencias electrónicas, comisiones de intermediación u otros cargos impuestos por la entidad financiera o proveedor de pagos del Usuario, y NinjaOne recibirá el importe íntegro facturado. La falta de pago de las Cuotas a tiempo puede dar lugar a la terminación de este Acuerdo y/o a la suspensión del acceso y uso del Software por parte del Usuario, los Usuarios o Clientes, tal y como se describe en la subsección 8.2. Además, para cualquier cantidad vencida, NinjaOne puede cobrar un interés del 1,0 % mensual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable, la que sea menor. Salvo que se establezca expresamente en el presente documento o en el Formulario de suscripción, todas las Cuotas pagadas o pendientes de pago no son cancelables ni reembolsables en la máxima medida permitida por la legislación aplicable.
7.1 Pagos impugnados. Si el Usuario considera que alguna de las facturas correspondientes a las Cuotas es errónea, deberá notificarlo por escrito a NinjaOne dentro de los 60 días posteriores a la recepción de dicha factura. La falta de notificación conforme a lo anterior constituirá una renuncia por parte del Usuario a su derecho a impugnar la factura, salvo que el error no hubiera podido detectarse mediante una revisión razonable. Si procede, NinjaOne rectificará el error reduciendo el importe de la siguiente factura tras la resolución de dicho error por las partes, o por cualquier otro medio acordado entre las partes.
7.2 Impuestos. Los precios no incluyen ningún impuesto ni retención, incluidos los impuestos sobre las ventas y el uso, los impuestos sobre el valor añadido, las tasas de exportación e importación, las aduanas, los derechos, los aranceles y otros gravámenes similares derivados del presente Acuerdo o aplicables a las transacciones contempladas en el mismo que sean impuestos por cualquier gobierno u otra autoridad, excepto los impuestos sobre los ingresos netos de NinjaOne («Impuestos»). El Usuario pagará o reembolsará a NinjaOne todos los Impuestos, según sea requerido. Si el Usuario está obligado a pagar o retener cualquier impuesto con respecto a los pagos adeudados a NinjaOne a continuación, deberá extrapolar los pagos efectivamente realizados a NinjaOne de tal manera que NinjaOne recibirá las sumas adeudadas a continuación en su totalidad y libre de cualquier deducción por tales impuestos o retenciones.
7.3 Cambios en las Cuotas. NinjaOne puede cambiar las Cuotas del Software de vez en cuando, a su sola discreción. Cualquier modificación de Cuotas entrará en vigor al inicio del siguiente periodo de renovación, siempre que NinjaOne notifique al Usuario dicho cambio con al menos 90 días de antelación a la finalización del periodo vigente. Este requisito de notificación no será de aplicación a aquellos cambios de Cuotas expresamente permitidos en un Formulario de suscripción aplicable.
7.4 Orden de compra del usuario. Si el Usuario emite una orden de compra (u otro documento de pedido) a NinjaOne, o cualquier formulario para proveedores, cuestionario y/o código de conducta que requiera confirmación o aprobación de NinjaOne, en relación con la licencia del Software ( una «Orden de compra»), dicha Orden de compra se considerará incorporada a los términos y condiciones del presente Acuerdo por referencia, contenga o no una referencia expresa al mismo. No obstante, cualquier término o condición incluido en o asociado a la Orden de compra del Usuario que sea adicional o distinto a los términos y condiciones del presente Acuerdo se considerará nulo y sin efecto.
8. Plazo y terminación.
8.1 Plazo. El presente Acuerdo, incluidos el acceso y las licencias concedidas en el mismo, permanecerá en vigor hasta que finalice el Plazo vigente. A efectos aclaratorios, excepto lo establecido en la subsección 8.2, el Usuario no podrá rescindir el presente Acuerdo ni la suscripción establecida en el Formulario de suscripción antes del vencimiento del Plazo vigente. El presente Acuerdo podrá rescindirse con anterioridad a la expiración o terminación del periodo de suscripción únicamente de conformidad con las disposiciones restantes de la presente Sección 8. La terminación de este Acuerdo operará para terminar inmediatamente la suscripción establecida en el Formulario de suscripción (si no ha vencido ya).
8.2 Rescisión o suspensión por causa justificada. NinjaOne podrá suspender el acceso del Usuario al Servicio SaaS y/o resolver el presente Acuerdo por las siguientes causas:
8.2.1 El Usuario incumple el presente Acuerdo y (i) cuando dicho incumplimiento sea subsanable, no lo subsana en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación escrita de NinjaOne, o (ii) dicho incumplimiento sea grave y/o no subsanable.
8.2.2 El Usuario no abona cualquier cantidad debida en virtud del presente Acuerdo en la fecha de vencimiento y permanece en mora durante más de diez (10) días hábiles tras la recepción de una notificación escrita de NinjaOne requiriendo el pago.
8.2.3 Tras una investigación razonable, NinjaOne determina que se están llevando a cabo actividades maliciosas y/o ilegales dentro del entorno de NinjaOne del Usuario y/o que la suspensión y/o resolución resulta necesaria por motivos legítimos de seguridad.
8.2.4 El Usuario se declara insolvente o se inician procedimientos concursales, de quiebra o de administración judicial por o contra el Usuario.
Los derechos de NinjaOne en virtud de la presente Sección 8 son acumulativos, y la suspensión del acceso del Usuario al Servicio SaaS se entenderá sin perjuicio de su derecho a resolver el presente Acuerdo por las mismas causas que motivaron dicha suspensión.
El Usuario podrá rescindir el presente Acuerdo por las siguientes causas:
8.2.5 NinjaOne incurre en un incumplimiento del presente Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días desde que recibe un aviso por escrito del Usuario al respecto.
8.2.6 NinjaOne se declara insolvente o se inician procedimientos concursales de quiebra o de administración judicial a instancia de NinjaOne o contra esta.
8.3 Efectos de la terminación.
8.3.1 Vencimiento de la licencia y del acceso. Al vencimiento del Plazo o terminación de este Acuerdo por cualquier razón, todos los derechos concedidos al Usuario bajo este Acuerdo cesarán y el Usuario y los Usuarios o Clientes deberán inmediatamente (i) dejar de usar el Software (si no lo han hecho ya); y (ii) destruir todas las copias del Software y la Documentación en su posesión; o (iii) si NinjaOne así lo indica, devolver todas las copias del Software y la Documentación en posesión del Usuario, los Usuarios o los Clientes. Si el Usuario y los Usuarios o los Clientes no cesan inmediatamente el uso del Software de acuerdo con esta Subsección 8.3, NinjaOne puede interrumpir el acceso y el uso del Software por parte del Usuario y de los Usuarios o Clientes sin previo aviso.
8.3.2 Pagos. A la expiración del Plazo o terminación de este Acuerdo, todas las cantidades adeudadas por el Usuario a NinjaOne serán inmediatamente vencidas y pagaderas, y el Usuario deberá pagar inmediatamente todas esas cantidades a NinjaOne. Si el presente Acuerdo se termina a través del derecho de NinjaOne a terminar en virtud de la Subsección 8.2, NinjaOne tendrá el derecho a cobrar al Usuario, además de cualquier derecho en virtud del presente Acuerdo o de otro modo, todas las Cuotas que siguen siendo pagaderas en virtud del presente Acuerdo para todo el Plazo. En caso de rescisión del presente Acuerdo por parte del Usuario en virtud del derecho de rescisión establecido en la subsección 8.2, el Usuario podrá optar a un reembolso prorrateado de las Cuotas abonadas con carácter anticipado por la parte no utilizada de la suscripción prevista en el Formulario de suscripción en el momento de la terminación.
8.3.3 Los datos del Usuario.
8.3.3.1 Tras el vencimiento o la terminación del presente Acuerdo o del Formulario de suscripción aplicable, el Usuario podrá acceder y recuperar los Datos en un plazo de 45 días posteriores, según lo dispuesto por NinjaOne de acuerdo con la funcionalidad estándar del Software o la API pública de NinjaOne disponibles en ese momento. NinjaOne no estará obligado a proporcionar los Datos del Usuario en ningún otro formato ni a realizar exportaciones personalizadas, conversiones, migraciones, prestar servicios profesionales ni ningún otro tipo de asistencia para la recuperación de los Datos, excepto que NinjaOne haya expresado lo contrario por escrito.
8.3.3.2 Con respecto exclusivamente a los Datos del Usuario almacenados en el producto NinjaOne SaaS Backup o en el producto de copia de seguridad de dispositivos, tras el vencimiento o la terminación del presente Acuerdo o del Formulario de suscripción aplicable, el Usuario podrá utilizar, en un plazo de 45 días posteriores al vencimiento o terminación, la funcionalidad estándar disponible de dicho producto de copia de seguridad para acceder a los Datos y exportarlos. Si el Usuario requiere asistencia para la transición, extracción de datos a gran escala, exportación personalizada, migración u otros servicios de recuperación no estándar, el Usuario deberá solicitar dichos servicios por escrito antes del vencimiento o la terminación del presente Acuerdo. NinjaOne determinará a su entera discreción si prestará dichos servicios, y estos (en caso de prestarse) podrán estar sujetos a Cuotas adicionales, incluidos los cargos aplicables por almacenamiento, transferencia, ancho de banda, salida de datos, restauración y servicios en la nube de terceros.
Transcurrido el plazo de 45 días indicado en cada una de las subsecciones anteriores, NinjaOne podrá eliminar los Datos del Usuario o restringir el acceso a los mismos en los sistemas activos, excepto si la legislación aplicable requiere un plazo de conservación mayor. Cualquier dato del Usuario que NinjaOne retenga en virtud de la legislación aplicable permanecerá sujeto a la confidencialidad y protección que establece el presente Acuerdo. El Usuario entiende y acepta que, una vez eliminados los Datos según lo establecido en este subsección 8.3.3, dichos Datos no podrán ser recuperados.
8.4 Vigencia poscontractual. Cualquier disposición de este Acuerdo que por su naturaleza esté destinada a seguir vigente a la expiración o terminación de este Acuerdo, seguirá vigente. Estas incluyen, entre otras, las disposiciones de la Sección 6 (Productos de terceros), la Sección 7 (Honorarios y pagos), la Sección 10 (Limitación de responsabilidad), la Sección 11 (Indemnización) y la Sección 13 (General).
9. Garantías.
9.1 Garantía limitada. NinjaOne garantiza que puede celebrar este Acuerdo y que tiene derecho a conceder las licencias del Software según lo establecido en el presente documento. NinjaOne garantiza asimismo que el Software funcionará, sustancialmente, de acuerdo con las especificaciones establecidas en la Documentación, en circunstancias operativas ordinarias, durante todo el Plazo. Si el Usuario notifica por escrito a NinjaOne un incumplimiento de esta garantía en el plazo de treinta (30) días desde su descubrimiento, (i) NinjaOne, a su elección, reparará o sustituirá el Software en un plazo razonable; o (ii) si NinjaOne determina que dicha reparación o sustitución no es viable, podrá resolver el presente Acuerdo mediante notificación escrita al Usuario, en cuyo caso el Usuario tendrá derecho a la devolución prorrateada de cualquier importe prepagado correspondiente a la parte no consumida de la suscripción establecida en el Formulario de suscripción en el momento de dicha resolución. Las opciones anteriores constituyen la responsabilidad total de NinjaOne y el recurso único del Usuario en caso de incumplimiento de las garantías anteriores. Las garantías anteriores no se aplican a los productos en fase beta o de acceso anticipado, a los Productos de terceros ni a los Scripts. Además, las garantías establecidas en esta subsección 9.1 no se aplicarán si: (i) el Software no se ha utilizado de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, la Documentación o la legislación aplicable; (ii) el Software se ha utilizado para un fin o una aplicación para los que no estaba destinado; (iii) el incumplimiento es el resultado de cualquier acto u omisión por parte del Usuario o cualquier tercero (incluidas la alteración, el uso indebido o los daños) o del uso de cualquier material suministrado por el Usuario o un tercero; (iv) el incumplimiento ha sido causado porque el Usuario no ha aplicado las actualizaciones o mejoras, o ha incumplido cualquier recomendación o instrucción de NinjaOne; o (v) el incumplimiento es consecuencia de una causa fuera del control razonable de NinjaOne.
9.2. Exclusión de garantía. SALVO LAS GARANTÍAS EXPRESAS EXPUESTAS ANTERIORMENTE, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN, EL SERVICIO SAAS Y LAS MARCAS DE NINJAONE SE FACILITAN Y SE CONCEDEN BAJO LICENCIA «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, Y NINJAONE POR LA PRESENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN Y TÍTULO. EL USUARIO RECONOCE EXPRESAMENTE QUE EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y EL SERVICIO SAAS PUEDEN CONTENER INEXACTITUDES TÉCNICAS O ERRORES TIPOGRÁFICOS. NINGÚN EMPLEADO, CONTRATISTA, AGENTE, AFILIADO, REPRESENTANTE, REVENDEDOR, CONCESIONARIO O DISTRIBUIDOR DE NINJAONE ESTÁ AUTORIZADO A MODIFICAR ESTOS TÉRMINOS DE GARANTÍA NI A OFRECER GARANTÍAS ADICIONALES. DEBIDO A QUE ALGUNOS ESTADOS NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, ES POSIBLE QUE LAS LIMITACIONES ANTERIORES NO SE APLIQUEN EN EL CASO DEL USUARIO.
10. Limitación de responsabilidad.
10.1 Ningún daño en especial. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN LAS OTRAS SECCIONES DEL PRESENTE ACUERDO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO NINJAONE (INCLUIDOS SUS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS, EMPLEADOS, CONTRATISTAS, AGENTES, AFILIADOS Y SUCESORES) SERÁ RESPONSABLE ANTE EL USUARIO, LOS USUARIOS O LOS CLIENTES DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, NO COMPENSATORIO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, LEGAL O PUNITIVO DE CUALQUIER TIPO, INCLUIDOS LOS RELACIONADOS CON LA PÉRDIDA O LA PRIVACIDAD DE DATOS O PROGRAMAS, INTERRUPCIONES DEL NEGOCIO O PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, CON INDEPENDENCIA DE LA NATURALEZA DE LA ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, ESTATUTO U OTRO MOTIVO, INCLUSO SI NINJAONE TIENE CONOCIMIENTO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS CON ANTELACIÓN. DEBIDO A QUE ALGUNOS ESTADOS NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE LOS ANTERIORES DAÑOS, ES POSIBLE QUE LAS LIMITACIONES ANTERIORES NO SE APLIQUEN.
10.2 Límite máximo de daños. EN VIRTUD DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN LAS OTRAS SECCIONES DEL PRESENTE ACUERDO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO NINJAONE (INCLUIDOS SUS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS, EMPLEADOS, CONTRATISTAS, AGENTES, AFILIADOS Y SUCESORES) SERÁ RESPONSABLE ANTE EL USUARIO, LOS USUARIOS O LOS CLIENTES EN RELACIÓN AL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN, EL SERVICIO SAAS O EL PRESENTE ACUERDO POR UN IMPORTE TOTAL SUPERIOR A (i) EL IMPORTE DE LAS CUOTAS PAGADAS O ADEUDADAS POR EL USUARIO DE CONFORMIDAD CON EL FORMULARIO DE SUSCRIPCIÓN DURANTE LOS 12 MESES ANTERIORES AL PRIMER HECHO QUE DÉ LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD, O (ii) 10.000 USD, EL QUE SEA MAYOR (EL «LÍMITE DE INDEMNIZACIÓN»). LAS PARTES RECONOCEN Y ACUERDAN QUE HAN CONSIDERADO DETENIDAMENTE LA ANTERIOR ASIGNACIÓN DE RIESGOS Y LA ENCUENTRAN RAZONABLE, Y QUE LAS ANTERIORES LIMITACIONES SON UNA BASE ESENCIAL DEL ACUERDO ENTRE LAS PARTES.
A efectos aclaratorios, el límite máximo de indemnización establece una única responsabilidad máxima global aplicable a todas las reclamaciones, y no se aplicará por evento, por reclamación o por año, ni podrá incrementarse, restablecerse o recalcularse en función de múltiples eventos, reclamaciones o causas de acción. Asimismo, el límite de indemnización aplicable se extiende a todas las responsabilidades y obligaciones de pago de cantidades monetarias derivadas del presente Acuerdo, incluidas las obligaciones de indemnización, los gastos de defensa, los acuerdos conciliatorios o las sentencias, con independencia de la teoría jurídica o equitativa en la que se base dicha responsabilidad u obligación.
11. Indemnización.
11.1 Indemnización por parte del Usuario. El Usuario deberá indemnizar, defender y mantener indemne a NinjaOne (incluidos sus administradores, directivos, empleados, contratistas, agentes, afiliados y sucesores) frente a cualquier reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad y coste (incluidos honorarios y costes razonables de abogados) (colectivamente, «Reclamaciones») derivados de (i) el incumplimiento del presente Acuerdo o de la legislación aplicable por parte del Usuario, los Usuarios o los Clientes; (ii) el uso indebido del Software o de los datos almacenados en él, o el uso de los Scripts; y (iii) cualquier negligencia grave, conducta dolosa o fraude.
11.2 Indemnización por parte de NinjaOne. NinjaOne deberá indemnizar, defender y mantener indemne al Usuario frente a cualquier reclamación de terceros, en la medida en que dicha reclamación se derive de una infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de terceros por parte de NinjaOne, como consecuencia directa del uso del Software por parte del Usuario, los Usuarios o los Clientes. La Subsección 11.2 establece la responsabilidad total de NinjaOne (y constituirá el único y exclusivo recurso del Usuario) en relación con las reclamaciones por infracción.
Las obligaciones anteriores no serán aplicables en la medida en que: (i) la reclamación se base en el Software o en componentes del mismo que hayan sido (a) proporcionados por un tercero distinto a NinjaOne (incluidos los productos de terceros), (b) modificados por el Usuario, los Usuarios o los Clientes, o (c) combinados con otros productos, procesos o materiales; (ii) la reclamación se base en el uso que el Usuario haya hecho de cualquier Script; (iii) el Usuario continúe con la actividad presuntamente infractora tras haber sido informado de la misma; o (iv) el Usuario y/o los Usuarios o Clientes no utilicen el Software cumpliendo estrictamente lo establecido en el presente Acuerdo, la Documentación o la legislación aplicable.
11.3 Procedimiento de indemnización. Las obligaciones establecidas en las Subsecciones 11.1 y 11.2 estarán sujetas a los siguientes procedimientos: (i) la parte indemnizada deberá notificar por escrito y con prontitud a la parte indemnizadora cualquier reclamación; no obstante, la falta de dicha notificación no eximirá a la parte indemnizadora de sus obligaciones de indemnización salvo en la medida en que resulte materialmente perjudicada por ello; (ii) tras la recepción de dicha notificación, la parte indemnizadora tendrá el derecho, a su exclusiva costa y gasto, de asumir la defensa y la resolución de la reclamación a través de un abogado razonablemente aceptable para la parte indemnizada, sin perjuicio de que la parte indemnizada pueda participar en dicha defensa con abogado de su elección y a su propio coste; (iii) la parte indemnizada prestará la cooperación, información y asistencia que la parte indemnizadora pueda razonablemente solicitar, a costa de esta última; (iv) la parte indemnizadora no podrá transigir ni alcanzar un acuerdo respecto de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada si dicho acuerdo: (a) reconoce responsabilidad o la existencia de una infracción por parte de la parte indemnizada; (b) impone cualquier obligación distinta del pago de una cantidad íntegramente indemnizada; o (c) no incluye una exoneración total e incondicional de responsabilidad en favor de la parte indemnizada. Cada una de las partes empleará esfuerzos comercialmente razonables para mitigar las reclamaciones sujetas a indemnización en virtud de la Sección 11.
12. Uso del Gobierno de EE. UU. Si el Usuario es (i) una agencia u organismo del Gobierno Federal de los Estados Unidos («USG») o (ii) un contratista principal o subcontratista (en cualquier nivel) en virtud de cualquier contrato, subvención, acuerdo de cooperación u otra actividad con el USG y adquiere una licencia para utilizar el Software en nombre del USG, el Usuario acepta que el Software y la Documentación son «artículos comerciales», según se definen en el Reglamento Federal de Adquisiciones («FAR») (48 C.F.R.) § 2.101, compuesto por «software informático comercial» y «documentación de software informático comercial», tal y como se utilizan dichos términos en el FAR § 12.212. De conformidad con el FAR 12.212 y, en el caso de las adquisiciones del Departamento de Defensa, con el Suplemento del Reglamento Federal de Adquisiciones de Defensa («DFARS»), §§ 227.7202-1 a 227.7202-4, y sin perjuicio de cualquier otra disposición contraria del FAR, el DFARS u otra cláusula contractual que figure en cualquier acuerdo en el que se incorpore el presente Acuerdo, el Usuario adquirirá el Software y la Documentación únicamente con los derechos expresamente establecidos en el presente Acuerdo.
13. General.
13.1 Comentarios. Cualquier sugerencia, feedback o propuesta de modificación al Software (en cualquier forma) proporcionada por el Usuario a NinjaOne podrá ser utilizada libremente por NinjaOne sin limitación, siempre que no permita identificar al Usuario, los Usuarios o los Clientes, y cualquier modificación del Software que resulte de dichas sugerencias, feedback o propuestas de modificación será propiedad exclusiva de NinjaOne.
13.2 Compensación. NinjaOne puede compensar cualquier pago debido al Usuario, ya sea bajo este Acuerdo o de otra manera, contra cualquier reclamación que NinjaOne tenga contra el Usuario, ya sea bajo este Acuerdo o de otra manera.
13.3 Actualización del Acuerdo. NinjaOne puede actualizar este Acuerdo cada cierto tiempo. NinjaOne publicará la versión actualizada en su sitio web o lo notificará al Usuario de otro modo. Si el Usuario no está de acuerdo con los términos actualizados, deberá notificar a NinjaOne por escrito dentro de los 30 días siguientes a la actualización, y el único recurso del que dispondrá el Usuario será dejar de utilizar el Software en cuestión. La falta de notificación por parte del Usuario y/o su uso continuado del Software durante más de 30 días después de la actualización constituirá su aceptación de los términos actualizados. A efectos aclaratorios, las actualizaciones del presente Acuerdo no otorgan al Usuario ningún derecho a rescindir del mismo.
13.4 Conflictos. En la medida en que cualquier término de este Acuerdo entre en conflicto con el de un Formulario de suscripción, el Formulario de suscripción controlará y regirá los derechos y obligaciones de las partes.
13.5 Ley aplicable; jurisdicción. Este Acuerdo se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware (Estados Unidos), sin tener en cuenta la elección o los conflictos de las disposiciones legales de cualquier jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías de 1980 y sus instrumentos conexos no se aplicarán al presente Acuerdo. Cualquier disputa, acción, reclamación o causa de acción que surja de o en relación con este Acuerdo o el Software estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en Wilmington, Delaware (Estados Unidos), y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción personal de dichos tribunales.
13.6 Fuerza mayor. Con excepción del impago por parte del Usuario de las Cuotas previstas en el presente Acuerdo, el incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquier disposición del presente Acuerdo debido a un caso de fuerza mayor no se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo.
13.7 Medios de reparación. Cada una de las partes reconoce que el incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la otra parte (y, según corresponda, de los Usuarios o Clientes) puede causar un perjuicio irreparable a la parte no infractora, cuyo resarcimiento mediante una indemnización económica resulte insuficiente, y que la parte no infractora tendrá derecho a solicitar y obtener medidas cautelares equitativas, incluida una orden judicial o un decreto de cumplimiento específico, sin necesidad de depositar una fianza o demostrar los daños. El ejercicio de este derecho por parte de la parte no infractora no supondrá la renuncia a su derecho a hacer valer cualquier otro derecho legal o a obtener cualquier otro recurso permitido por este Acuerdo o por la legislación aplicable. Los recursos de cada parte establecidos en el presente Acuerdo son acumulativos y se suman, y no sustituyen, a todos los demás recursos que cada parte pueda tener en derecho o en equidad, ya sea en virtud de este Acuerdo o de otro modo.
13.8 Honorarios de los abogados. En caso de litigio entre las partes en relación con el presente Acuerdo o el Software, la parte que prevalezca en el litigio tendrá derecho a recuperar de la otra parte sus honorarios y gastos razonables de abogado.
13.9 Aviso. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo o en el Formulario de suscripción, cualquier notificación que deba entregarse en virtud del presente Acuerdo se entregará de la siguiente manera:
Si es al Usuario, por correo electrónico a la «Dirección de correo electrónico del comprador» o «Dirección de correo electrónico del licenciatario» que figura en el Formulario de suscripción.
Si es a NinjaOne, por correo electrónico a [email protected].
Cualquier notificación realizada de conformidad con la presente Subsección 13.9 surtirá efecto a partir del primer día hábil siguiente a la fecha de envío de dicha notificación.
13.10 Divisibilidad. Si alguna parte de este Acuerdo se considera nula e inaplicable, no afectará a la validez del resto del Acuerdo, que seguirá siendo válido y aplicable según sus términos.
13.11 Renuncia. El retraso o la falta de ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier derecho previsto en el presente Acuerdo no se considerará una renuncia a dicho derecho. Ninguna renuncia a un incumplimiento del presente Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la parte renunciante.
13.12 Comunicaciones. El Usuario reconoce que cualquier comunicación comercial o promocional que NinjaOne pueda enviarle está sujeta a la Política de privacidad de NinjaOne, y que NinjaOne podrá enviar comunicaciones relativas al Software (por ejemplo, las relacionadas con el servicio, soporte, seguridad, administración, productos y funciones) tanto al Usuario como a los Usuarios. Salvo que el Usuario notifique por escrito la revocación del siguiente permiso, el Usuario concede a NinjaOne autorización para publicar su nombre y logotipo con el fin de identificarlo como cliente de NinjaOne.
13.13 Integridad del Acuerdo. El presente Acuerdo, junto con el o los Formularios de suscripción, abarca el pleno y completo entendimiento de las partes en cuanto al objeto del mismo. Todas las representaciones, entendimientos y acuerdos anteriores o actuales entre las partes en relación con el objeto del presente, ya sean escritos u orales, expresos o implícitos, son sustituidos por el presente Acuerdo y no tendrán ningún efecto.
13.14 Asignación. Ninguna de las partes podrá ceder el presente Acuerdo, ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no podrá ser denegado, retrasado ni condicionado de forma injustificada. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá ceder el presente Acuerdo a cualquier sucesor (ya sea por fusión, adquisición u otro motivo) sobre la totalidad o gran parte del capital social, los activos o la actividad de la parte, siempre que: (a) dicha cesión se notifique por escrito a la otra parte en un plazo de 30 días a partir de la misma; (b) la parte cesionaria acepte explícitamente asumir las obligaciones de la parte cedente en virtud del presente Acuerdo, y (c) en caso de que la cesión proceda del Usuario, dicho cesionario no pueda ser un competidor de NinjaOne (ni un empleado, agente o Afiliado de la misma). Cualquier cesión o delegación que infrinja lo dispuesto en la presente Subsección 13.14 será nula y sin efecto.
13.15 Ningún tercero beneficiario. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, ningún tercero es o será beneficiario del presente Acuerdo, y ningún tercero (incluidos los Clientes o los Afiliados) tendrá derecho a exigir el cumplimiento del presente Acuerdo.
13.16 Transacción electrónica; comunicaciones electrónicas. Las partes acuerdan que este Acuerdo puede ser formado, ejecutado y/o entregado por medios electrónicos, incluyendo el uso de firmas electrónicas y/o agentes electrónicos. NinjaOne tendrá derecho a comunicarse con el Usuario a través de correo electrónico u otras comunicaciones electrónicas. El Usuario da su consentimiento a estas comunicaciones y a otras relativas al Software, a los nuevos lanzamientos de productos, a las actualizaciones y a cualquier otra información que NinjaOne considere relevante para el uso del Software.
13.17 Encabezados. Los encabezados de las secciones de este Acuerdo se incluyen únicamente para facilitar su consulta y no tendrán efecto sustantivo alguno a la hora de limitar o interpretar las disposiciones del presente.
14. Condiciones especiales para determinados productos o servicios.
14.1 Importación de datos de documentación. Los siguientes términos se aplican solo en la medida en que el Usuario importe datos de documentación de un proveedor externo a NinjaOne. Para completar dicha importación, el Usuario debe utilizar el formulario CSV accesible en la plataforma NinjaOne para tales fines. El Usuario es el único responsable de la introducción y el almacenamiento completos y precisos de todos los datos de la documentación en el formulario CSV, incluyendo cualquier error u omisión. El Usuario declara y garantiza lo siguiente: (i) los datos de la documentación son legítimamente propiedad, en su totalidad, del Usuario, y el Usuario tiene autoridad incondicional para importar los datos de la documentación a NinjaOne; y/o los datos de la documentación son legítimamente propiedad, al menos en parte, de los individuos o entidades que (o cuyos dispositivos) son los sujetos de los datos de la documentación, y el Usuario ha recibido todos los consentimientos necesarios de dichos individuos o entidades para importar los datos de la documentación a NinjaOne; (ii) en la medida en que el Usuario utilice una función de copiar y pegar para introducir los datos de la documentación en el formulario CSV, o introduzca los datos de la documentación en el formulario CSV de manera que se mantenga la forma en que los datos de la documentación fueron compilados, organizados o presentados por el proveedor de terceros, el Usuario tiene derecho a importar los datos de la documentación a NinjaOne de tal manera; y (iii) la importación de los datos de la documentación a NinjaOne no le hará incumplir al Usuario ningún contrato u otro acuerdo con cualquier tercero o los derechos de propiedad intelectual o de privacidad de cualquier tercero. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente Acuerdo, y sin limitar otros derechos de NinjaOne u otras obligaciones del Usuario derivadas del presente Acuerdo, el Usuario deberá indemnizar, defender (mediante el uso de un asesor legal aceptado por NinjaOne) y mantener indemne a NinjaOne (incluidos sus administradores, directivos, empleados, contratistas, agentes, Afiliados y sucesores) frente a cualquier reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad y coste (incluidos honorarios y costes razonables de abogados) derivados de la importación de datos de documentación del Usuario a NinjaOne.
14.2 Funcionalidades de la IA. Determinadas funcionalidades del Software utilizan inteligencia artificial (IA) y/o aprendizaje automático (ML) para proporcionar los servicios o funciones correspondientes («Funciones de IA»). En la medida en que el Usuario utilice cualesquiera Funcionalidades de IA, el Usuario reconoce y acepta lo siguiente:
14.2.1 Resultados. Los Resultados se generan de forma automática y pueden contener inexactitudes, omisiones u otros errores. El Usuario es el único responsable de revisar, verificar y validar todos los Resultados antes de utilizarlos, y NinjaOne no asumirá responsabilidad alguna por cualesquiera efectos adversos derivados de dicho uso.
14.2.2 Formación. NinjaOne utilizará las aportaciones e interacciones proporcionadas por el Usuario a través de las funciones de IA («Entradas») para formar y mejorar dichas funciones, únicamente de forma anónima y agregada, de modo que no puedan utilizarse razonablemente para identificar al Usuario, a los Usuarios o a los Clientes, ni a ningún individuo.
A efectos aclaratorios, en relación con el funcionamiento de las Funcionalidades de IA (incluido el modelo subyacente), NinjaOne cumplirá sus obligaciones en materia de protección de datos de conformidad con la Subsección 5.3, así como con la legislación y normativa aplicables.
14.3 Política de Uso Razonable de NinjaOne SaaS Backup. El uso que el Usuario haga del producto NinjaOne SaaS Backup está sujeto a la Política de Uso Razonable de NinjaOne, disponible aquí (actualizada periódicamente por NinjaOne). NinjaOne podrá modificar en cualquier momento su Política de Uso Razonable, y el uso continuado por parte del Usuario del producto NinjaOne SaaS Backup constituirá su aceptación de la Política de Uso Razonable vigente en cada momento. Exclusivamente en relación con el uso por parte del Usuario del producto NinjaOne SaaS Backup, en la medida en que exista algún conflicto entre el presente Acuerdo y la Política de Uso Razonable, esta última prevalecerá y regirá los derechos y obligaciones de las partes.
15. Confidencialidad.
15.1 Definición. A efectos del presente Acuerdo, se entiende por «Información confidencial» este Acuerdo y cualquier información no pública de carácter empresarial, comercial, financiero, técnico o estratégico que una de las partes («Parte divulgadora») ponga a disposición de la otra parte («Parte destinataria») en relación con el presente Acuerdo y cuya confidencialidad esté expresamente indicada o que, dada la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación, razonablemente deba entenderse como confidencial, incluyendo precios, cuotas, descuentos, condiciones de facturación, propuestas, presupuestos, detalles de los pedidos, hojas de ruta de productos, características previstas, funcionalidades no públicas de los productos, materiales de implementación, procesos de soporte, medidas de seguridad, materiales de auditoría, información sobre el rendimiento, resultados de pruebas, planes de negocio, proyecciones y cualquier otra información técnica, financiera o comercial no pública. La Información confidencial excluye la información que: (i) esté o pase a estar a disposición del público sin culpa alguna de la Parte destinataria; (ii) sea conocida por la Parte destinataria sin restricciones alguna antes de su divulgación; (iii) esté desarrollada de forma independiente por la Parte destinataria en ausencia de uso o referencia a la Información confidencial de la Parte divulgadora; o (iv) esté obtenida legítimamente de un tercero sin restricciones. A efectos aclaratorios, la «Información confidencial» no incluye los Datos del Usuario, los Datos personales que estos contengan, los Datos de uso o los Datos agregados, en cada caso independientemente de si dicha información estaría incluida de otro modo en la definición de Información confidencial anterior, y todas las obligaciones relativas a la confidencialidad, seguridad, acceso, uso, divulgación, conservación, supresión u otro tratamiento de dichos datos se rigen exclusivamente por la sección 5 (Uso y protección de datos) y, según proceda, por el Acuerdo de procesamiento de datos.
15.2 Uso y protección. La Parte destinataria deberá: (i) utilizar la Información Confidencial de la Parte divulgadora únicamente con el fin de cumplir con los derechos y obligaciones que le incumben conforme al presente Acuerdo; (ii) no revelará dicha Información confidencial a ningún tercero, salvo a empleados, contratistas, Afiliados y asesores profesionales que necesiten disponer de dicha información para fines compatibles con el presente Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las establecidas en el presente documento; y (iii) protegerá dicha Información confidencial con el mismo grado de diligencia que emplea para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar y, en ningún caso, con un grado de diligencia inferior al razonable.
15.3 Divulgación obligatoria. Si la Parte destinataria se viera obligada, por ley, normativa o resolución judicial aplicable, a revelar Información confidencial de la Parte divulgadora, la Parte destinataria deberá, en la medida en que lo permita la ley, notificar por escrito y sin demora a la Parte divulgadora dicho requisito y cooperar de forma razonable, a cargo de la Parte divulgadora, en cualquier esfuerzo por solicitar un trato confidencial o una orden de protección.
15.4 Eliminación. A petición por escrito de la Parte divulgadora, la Parte destinataria deberá eliminar la Información confidencial de la Parte divulgadora bajo su posesión o control, salvo que la legislación aplicable exija su conservación o para fines habituales de archivo o copia de seguridad, siempre que se siga cumpliendo lo dispuesto en la presente sección 15.
16. Seguro. Durante la vigencia del presente Acuerdo y durante cualquier período posterior en el que NinjaOne continúe proporcionando el Software al Usuario, NinjaOne mantendrá, a su cargo, una cobertura de seguro de los tipos y cuantías que sean comercialmente razonables y habituales para empresas que presten servicios similares a los del Software, y suficiente para cumplir con las obligaciones derivadas del presente Acuerdo. Dicho seguro deberá incluir, según corresponda, responsabilidad civil general comercial (incluida la cobertura por lesiones corporales, daños materiales, productos y operaciones finalizadas, así como responsabilidad contractual), responsabilidad civil por errores y omisiones tecnológicos y responsabilidad profesional (incluida la cobertura por seguridad de redes, riesgos cibernéticos y responsabilidad en materia de privacidad), y un seguro de accidentes de trabajo según lo exigido por la ley aplicable.
Todas las pólizas deberán ser emitidas por aseguradoras de prestigio que cumplan con las calificaciones financieras adecuadas y deberán gestionarse de conformidad con los estándares del sector. Mediante solicitud por escrito, NinjaOne facilitará un certificado de seguro que acredite dicha cobertura y se esforzará por notificar con la debida antelación cualquier cancelación o reducción sustancial de la cobertura, conforme a las condiciones aplicables de la póliza.